ITIF分析欧盟修订的技术转让集体豁免条例

2025年10月24日，美国信息技术与创新基金会（ITIF）针对欧盟委员会发布的《技术转让集体豁免条例》（TTBER）和《技术转让指南（修订草案）》（以下简称《修订草案指南》）^[1]的公众咨询意见结果^[2]进行分析。ITIF认为，TTBER市场份额门槛、数据许可和技术池的拟议修订，可能有利于强化技术许可领域的创新与竞争；但ITIF担心，《修订草案指南》中为许可谈判小组（LNGs）设立的安全港标准条款，在缺乏附加条件的情况下，会破坏知识产权所有人与被许可人之间的平衡。

 

 

TTBER第3条明确规定，集体豁免仅在达到特定市场份额门槛时才适用。但是，多方利益相关者认为，在将TTBER的市场份额门槛应用于技术市场时仍存在困难。

 

对此，欧盟委员会提出两项主要修订：

 

（1）在第13条中，确认了“当前没有销售额的技术其市场份额为零”的规定；

 

（2）当市场份额在协议有效期内超过阈值时，集体豁免适用的宽限期将从两年延长至三年。

 

ITIF认为，上述修订有望提高行政效率，并降低实施TTBER的纠错成本。

 

 

现行TTBER和《技术转让指南》规定，第101条第1款的豁免适用于涉及技术使用权和相关专有技术转让的协议，涵盖了专利、实用新型、外观设计和其他形式的知识产权。

 

欧盟委员会提出的修订包括：

 

（1）当数据符合TTBER定义的现有技术范畴时（包括受数据库特别权利制度或版权保护的数据库的数据许可），TTBER可以适用；

 

（2）未被豁免的数据许可，可根据具体情况进行个案评估，当涉及竞争对手间交换商业敏感信息时，《横向合作协议指南》第6章则适用于此。

 

 

ITIF赞同欧盟委员会关于“技术池指南总体有效”的判断，尤其赞同把合规技术池排除在第101条第1款的审查范畴之外。同时，ITIF还针对专利费堆叠问题提出了建议，认为欧盟委员会可考虑在特殊情况下，允许被许可人采取措施以减少双向收费问题。此外，ITIF对“凡是受标准必要专利（SEP）等标准约束的专利池，须遵循公平、合理和非歧视性（FRAND）条款进行许可，以降低滞留风险”的观点表示认同。

 

 

《修订草案指南》为许可谈判小组专设安全港条款：须同时满足公开参与、透明度高、范围受限、信息交换受限、非排他性，且许可费不超许可技术产品售价10%的情况下，方可落入安全港保护范畴。此外，《修订草案指南》明确规定，许可谈判小组不得“限制许可谈判小组成员与知识产权所有人进行双边谈判和达成协议的自由”。但存在一个例外，即“为了激励通过许可谈判小组进行联合谈判，双边谈判可能会存在6个月的集体抵制豁免期”。

 

 

ITIF支持关于TTBER的市场份额门槛、数据许可新指南、技术池指南的拟议修订。虽然，ITIF原则上不反对为许可谈判小组设立安全港，但其认为应增加额外标准，来确保根据第101条第（1）款获得豁免的许可谈判小组，在上下游领域均不存在合谋行为。ITIF认为，此举还将帮助欧盟委员会尽量降低TTBER被认定为“可能被美国官员视作高科技行业保护主义方案”的风险。

 

[1] TTBER将某些技术转让协议豁免于《欧盟运作条约》第101条第1款的反垄断审查。《修订草案指南》为TTBER的应用提供了重要指导，两者均是欧盟委员会处理反垄断与知识产权权利交叉的核心方法。

 

[2] 此次征求意见是欧盟委员会多年期审查的一部分。此次修订旨在调整规则以反映近期的市场发展和欧盟法院的判例法，同时为希望签订技术转让协议的企业提供法律确定性。

 

原文标题：Comments to EU Regarding the Draft Revised Technology Transfer Block Exemption Regulation and Technology Transfer Guidelines

 

来源：中国科学院知识产权信息